TARYBOS ATSAKOMYBĖ PASIŪLYMO ATSISAKYMO ATSISAKYMO PRIEŽASTIS

1 Pagrindiniai klausimai

2025 m. rugsėjo 23 d. Aukščiausiasis Teismas priėmė svarbų sprendimą (HR-2025-1841-A) dėl direktorių atsakomybės už nepateiktą prašymą dėl likvidavimo. Byla susijusi su buvusiu ribotos atsakomybės bendrovės pirmininku, kuris buvo nuteistas laisvės atėmimo bausme ir patrauktas atsakomybėn už žalą, nes laiku nepateikė prašymo dėl likvidavimo. Pagrindinis klausimas Aukščiausiajam Teismui buvo, ar žalos atlyginimas turėtų būti vertinamas

(i) atitinkantys įmonės veiklos nuostolius per laikotarpį nuo priverstinio administravimo pradžios iki faktinio bankroto bylos iškėlimo, arba

(ii) skirtumas tarp dividendų kreditoriams, jei įmonė būtų laiku likviduota, ir faktinės likvidavimo datos.

2 Trumpai apie bylą

Įmonė buvo nemoki vėliausiai 2019 m. vasario mėn., tačiau tęsė veiklą iki bankroto 2020 m. balandžio mėn. Per šį laikotarpį patirta didelių nuostolių, o veikla iš dalies buvo finansuojama iš klientų avansų. Pirmininkas puikiai žinojo bendrovės finansinę padėtį, tačiau nesilaikė teisės aktuose nustatytų likvidavimo reikalavimų. Dėl to padidėjo skola ir pablogėjo bendrovės finansinė padėtis.

Apygardos teismas savo sprendimą grindė veiklos nuostoliais, o Apeliacinis teismas sumažino kompensaciją ir ją grindė dividendų skirtumu. Aukščiausiasis Teismas panaikino Apeliacinio teismo sprendimą ir patvirtino veiklos nuostolį kaip teisingą vertinimo principą. Byla grąžinta Apeliaciniam teismui, kuris spręs dėl kompensacijos dydžio. Be to, kad turės sumokėti kompensaciją, valdybos pirmininkas taip pat buvo nuteistas aštuonių mėnesių laisvės atėmimo bausme.

3 Teisiniai atskaitos taškai

Aukščiausiojo Teismo atskaitos taškas yra Akcinių bendrovių įstatymo 17-1 straipsnis ir Žalos atlyginimo įstatymo 4-1 straipsnis (kuris grindžiamas skirtumo doktrina kaip vertinimo principu).

Dauguma Aukščiausiojo Teismo teisėjų pabrėžia, kad valdybos pareiga pateikti prašymą dėl likvidavimo skirta ne tik kreditoriams, bet ir pačiai bendrovei, taip pat darbuotojams ir visuomenės interesams tęsti verslą apsaugoti. Tai rodo, kad apsaugos interesas yra platesnis nei tik kreditorių bendruomenės ir apima kelių su bendrove susijusių subjektų interesus.

Aukščiausiasis Teismas nusprendė, kad bankrutuojanti įmonė taip pat gali pareikšti reikalavimus valdybai dėl aplaidaus pareigos teikti viešą pasiūlymą nevykdymo ir kad bankrutuojanti įmonė, kaip įmonės teisių perėmėja, gali pareikšti tokius reikalavimus, net jei praktiškai tai turi įtakos tik kreditoriams.

Dauguma remiasi Draudimo įstatymo 2-2 straipsniu, pagal kurį bankrutuojančiai įmonei leidžiama reikalauti, kad būtų padengtas bet koks skolininkui priklausantis turtas, įskaitant reikalavimus atlyginti žalą valdybai. Lemiamą reikšmę turi tai, kad atsakomybės pagrindas yra susijęs su įmone ir kad kompensacija turi patekti į turto masę, kad būtų paskirstyta kreditoriams. Tai reiškia, kad kreditorių nuostoliai laikomi bendrovės nuostolių dalimi ir kad bankroto turtas gali pareikšti ieškinį bendrovės vardu.

4 Aukščiausiojo Teismo atliktas sprendimo vertinimas

Akcinių bendrovių įstatymo 17-1 straipsnyje (dėl direktorių atsakomybės) nieko nepasakyta apie tai, kaip turėtų būti apskaičiuojama kompensacija. Pagrindinė taisyklė yra ta, kad vertinimas turi būti atliekamas pagal bendrąsias deliktų teisės taisykles, taigi kompensacija turi «padengti nukentėjusiosios šalies finansinius nuostolius». Byloje buvo keliamas klausimas, ar šis principas taikomas ir tada, kai atsakomybė grindžiama pareigos pateikti prašymą dėl likvidavimo nebuvimu, o įmonė bankrutavo.

Aukščiausiasis Teismas teigia, kad bendrovės nuostoliai yra turto sumažėjimas, įskaitant bet kokią padidėjusią skolą dėl to, kad nebuvo įvykdyta pareiga teikti viešą pasiūlymą.

Atsakovas teigė, kad skolos padidėjimas po to, kai turėjo būti pateiktas prašymas dėl likvidavimo, nėra nuostoliai, kuriuos įmonė patiria dėl bankroto. Aukščiausiasis Teismas su tuo nesutiko. Tai, kad atskiri kreditoriai gali turėti specialių reikalavimų, neužkerta kelio bendrovei turėti reikalavimo teisę į valdybą dėl to, kad ji neinicijavo likvidavimo. Kita vertus, Apeliacinis teismas manė, kad nuostolių įvertinimas pagal veiklos nuostolius gali prieštarauti bendriesiems principams. Aukščiausiasis Teismas atmeta šį vertinimą ir patvirtina, kad veiklos nuostoliai yra teisingas vertinimo principas.

Dauguma teigia, kad Apeliacinio teismo metodas, pagal kurį daugiausia dėmesio skiriama kreditorių nuostoliams ir dividendų skirtumui, prieštarauja pagrindiniam principui, pagal kurį bankrutuojančios įmonės turtas siekia patenkinti įmonės reikalavimus. Tokiu atveju nuostolių apskaičiavimas skirtingiems kreditoriams bus skirtingas, o tai neatitinka skirtumo doktrinos. Aukščiausiasis Teismas pabrėžia, kad veiklos nuostoliai nemokumo laikotarpiu atitinka skirtumo doktriną ir kad tai yra kreditorių bendruomenės patirti nuostoliai nuo to momento, kai turėjo būti pateiktas prašymas dėl bankroto bylos iškėlimo. Dengimo įstatyme įtvirtintos paskirstymo taisyklės užtikrina vienodas teises visiems tos pačios klasės bankroto reikalavimams. Teismas atmeta teiginį, kad didesnės skolos pridėjimas bankroto laikotarpiu būtinai suteikia finansinį pranašumą esamiems kreditoriams, ir pažymi, kad kreditorių grupė gali labai pasikeisti nuo reorganizavimo prievolės atsiradimo iki bankroto.

Aukščiausiasis Teismas pabrėžia, kad nuostolių vertinimas pagal dividendų skirtumą būtų sukėlęs keletą sudėtingų klausimų, įskaitant kreditorių grupės pokyčius ir pirmumo reikalavimus. Byla iliustruoja, kad Apeliacinio teismo taikytas metodas būtų sumažinęs naujų kreditorių, ypač smulkiųjų kreditorių, kurie turi mažai galimybių patys pareikšti savo reikalavimus, reikalavimų padengimą.

Aukščiausiasis Teismas padarė išvadą, kad priteistina suma turėtų būti pagrįsta įmonės turto sumažėjimu nuo to laiko, kai turėjo būti pateiktas prašymas dėl likvidavimo, iki bankroto. Tai atitinka bendruosius principus ir bankroto teisės normas, pagal kurias turtas perima ir vykdo įmonės reikalavimus.

5 Pasekmės ir reikšmė

Šiame sprendime paaiškinamas žalos apskaičiavimo principas pažeidus pareigą likviduoti bendrovę ir jis yra svarbus būsimoms byloms. Bankroto administratorius gali pareikšti ieškinį įmonei, o kompensacija turi būti apskaičiuojama atsižvelgiant į veiklos nuostolius, o ne tik į kreditorių nuostolius. Tai sustiprina turto poziciją ir užtikrina išsamesnį kreditorių bendruomenės padengimą. Sprendime išaiškinama valdybos atsakomybė ir bankroto neinicijavimo nemokumo situacijose pasekmės, be to, jis gali turėti įtakos būsimam valdybos bylų skaičiui ir teisės aktams šioje srityje.

***

Aukščiausiojo Teismo sprendime aiškiai pabrėžiama direktorių valdybai tenkanti atsakomybė finansinio spaudimo atvejais. Valdybos nariai turėtų ypač gerai žinoti pareigą stebėti bendrovės finansinę padėtį ir imtis reikiamų priemonių pagal Akcinių bendrovių įstatymo 3-4 ir 3-5 straipsnius, ypač jei kyla nemokumo rizika. Labai svarbu, kad valdyba nuolat vertintų nuosavą kapitalą ir likvidumą ir nedvejodama pateiktų prašymą likviduoti bendrovę, jei akivaizdu, kad bendrovė yra nemoki ir nebegali tvarkyti aiškių ir pradelstų skolų. Laiku nesiėmus veiksmų, valdybos nariams gali kilti didelė asmeninė atsakomybė ir reikalavimai atlyginti žalą.

"Advokatfirmaet Halvorsen" turi didelę ir tarpdisciplininę patirtį bankroto ir direktorių atsakomybės bylose, ir mes nuolat bylinėjamės tokiose bylose teismuose. Rekomenduojame visoms įmonėms ir valdybos nariams kuo anksčiau kreiptis į mus, jei jų finansai sutriko. Pasitelkę mus ankstyvuoju etapu, galime suteikti strateginių ir praktinių patarimų, kad būtų išvengta valdybos atsakomybės ir reikšmingų finansinių pasekmių. Mūsų patirtis rodo, kad ankstyvas konsultavimas yra labai svarbus siekiant užtikrinti tinkamą elgesį ir apsaugoti tiek bendrovės, tiek valdybos narių interesus.