ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZARZĄDU W PRZYPADKU ODWOŁANIA OFERTY

1 Główne pytania

W dniu 23 września 2025 r. Sąd Najwyższy wydał ważny wyrok (HR-2025-1841-A) w sprawie odpowiedzialności członków zarządu za niezłożenie wniosku o likwidację spółki. Sprawa dotyczy byłego prezesa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, który został skazany na karę pozbawienia wolności i pociągnięty do odpowiedzialności odszkodowawczej po tym, jak nie złożył wniosku o likwidację we właściwym czasie. Głównym pytaniem Sądu Najwyższego było to, czy odszkodowanie powinno być miarkowane.

(i) odpowiadającej stratom operacyjnym spółki w okresie od rozpoczęcia zarządu przymusowego do faktycznego otwarcia upadłości, lub

(ii) różnicy między dywidendami dla wierzycieli w przypadku terminowej likwidacji a faktyczną datą likwidacji.

2 Krótko o sprawie

Spółka była niewypłacalna najpóźniej w lutym 2019 r., ale kontynuowała działalność aż do ogłoszenia upadłości w kwietniu 2020 r. W tym okresie poniosła znaczne straty, a działalność była finansowana częściowo z zaliczek od klientów. Prezes miał pełny wgląd w sytuację finansową spółki, ale nie spełnił ustawowych wymogów dotyczących likwidacji. Spowodowało to wzrost zadłużenia i pogorszenie sytuacji finansowej spółki.

Sąd okręgowy oparł swój wyrok na stracie operacyjnej, podczas gdy sąd apelacyjny obniżył odszkodowanie i oparł je na różnicy w dywidendzie. Sąd Najwyższy uchylił wyrok sądu apelacyjnego i utrzymał stratę operacyjną jako prawidłową zasadę oceny. Sprawa została odesłana do Sądu Apelacyjnego, który zadecyduje o wysokości odszkodowania. Oprócz konieczności zapłaty odszkodowania, prezes zarządu został również skazany na osiem miesięcy pozbawienia wolności.

3 Prawne punkty wyjścia

Punktem wyjścia dla Sądu Najwyższego jest sekcja 17-1 ustawy o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością i sekcja 4-1 ustawy o odszkodowaniach (która opiera się na doktrynie różnicy jako zasadzie oceny).

Większość sędziów Sądu Najwyższego podkreśla, że obowiązek złożenia przez zarząd wniosku o likwidację ma na celu nie tylko ochronę wierzycieli, ale także samej spółki, a także pracowników i interesu społecznego w kontynuowaniu działalności. Pokazuje to, że interes ochronny jest szerszy niż tylko interes wierzycieli i obejmuje interesy kilku podmiotów związanych ze spółką.

Sąd Najwyższy orzekł, że niewypłacalna spółka może mieć również roszczenia wobec zarządu z tytułu zaniedbania obowiązku przeprowadzenia oferty publicznej, a masa upadłości, jako następca prawny spółki, może dochodzić takich roszczeń, nawet jeśli w praktyce dotyczy to tylko wierzycieli.

Większość odnosi się do sekcji 2-2 ustawy o pokryciu, która upoważnia masę upadłościową do poszukiwania pokrycia w jakimkolwiek majątku należącym do dłużnika, w tym roszczeń odszkodowawczych wobec zarządu. Decydującym czynnikiem jest to, że podstawa odpowiedzialności jest związana ze spółką, a odszkodowanie musi trafić do masy upadłości w celu podziału między wierzycieli. Oznacza to, że straty wierzycieli są uznawane za część strat spółki, a masa upadłościowa może dochodzić roszczeń w imieniu spółki.

4 Ocena nagrody dokonana przez Sąd Najwyższy

Sekcja 17-1 ustawy o spółkach (dotycząca odpowiedzialności członków zarządu) nie mówi nic na temat sposobu obliczania odszkodowania. Główną zasadą jest to, że ocena musi być dokonana zgodnie z ogólnymi zasadami prawa deliktowego, tak aby odszkodowanie musiało «pokryć straty finansowe poszkodowanego». Pytanie w tej sprawie dotyczyło tego, czy zasada ta ma również zastosowanie, gdy odpowiedzialność opiera się na braku obowiązku złożenia wniosku o likwidację, a spółka ogłosiła upadłość.

Sąd Najwyższy stwierdził, że stratę spółki stanowi zmniejszenie aktywów, w tym zwiększenie zadłużenia w wyniku niewykonania obowiązku przeprowadzenia oferty publicznej.

Pozwany argumentował, że wzrost zadłużenia po czasie, w którym należało złożyć wniosek o likwidację, nie jest stratą, którą spółka ponosi w upadłości. Sąd Najwyższy się z tym nie zgodził. Fakt, że poszczególni wierzyciele mogą mieć szczególne roszczenia, nie uniemożliwia spółce posiadania roszczenia wobec zarządu z tytułu niewszczęcia likwidacji. Z drugiej strony, Sąd Apelacyjny uznał, że ocena strat w oparciu o straty operacyjne może być sprzeczna z zasadami ogólnymi. Sąd Najwyższy odrzuca tę ocenę i podtrzymuje stratę operacyjną jako prawidłową zasadę oceny.

Większość argumentuje, że metoda Sądu Apelacyjnego - która koncentruje się na stratach wierzycieli i różnicy w dywidendzie - jest sprzeczna z podstawową zasadą, że masa upadłościowa dochodzi roszczeń spółki. Wyliczenie straty będzie wówczas różne dla różnych wierzycieli, co jest niezgodne z doktryną różnicy. Sąd Najwyższy podkreśla, że strata operacyjna w okresie niewypłacalności jest zgodna z doktryną różnicy i stanowi stratę poniesioną przez wspólnotę wierzycieli od momentu, w którym należało złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości. Zasady podziału w ustawie o pokryciu zapewniają równe prawa dla wszystkich wierzytelności upadłościowych w tej samej grupie. Sąd odrzucił pogląd, że zwiększenie zadłużenia w okresie niewypłacalności koniecznie daje korzyść finansową istniejącym wierzycielom i zwrócił uwagę, że pula wierzycieli może ulec znacznej zmianie między momentem zobowiązania do reorganizacji a upadłością.

Sąd Najwyższy podkreśla, że szacowanie strat w oparciu o różnicę w dywidendzie wiązałoby się z kilkoma trudnymi kwestiami, w tym zmianami w puli wierzycieli i roszczeń priorytetowych. Sprawa pokazuje, że metoda przyjęta przez Sąd Apelacyjny ograniczyłaby pokrycie nowych wierzycieli, w szczególności drobnych wierzycieli, którzy mają niewielkie możliwości samodzielnego dochodzenia swoich roszczeń.

Sąd Najwyższy doszedł do wniosku, że podstawą zasądzenia powinno być zmniejszenie majątku spółki pomiędzy momentem, w którym wniosek o likwidację powinien zostać złożony, a momentem ogłoszenia upadłości. Jest to zgodne z ogólnymi zasadami i regułami prawa upadłościowego, zgodnie z którymi masa upadłości przejmuje i dochodzi roszczeń spółki.

5 Konsekwencje i znaczenie

Wyrok wyjaśnia zasadę obliczania odszkodowania w przypadku naruszenia obowiązku rozwiązania spółki i ma znaczenie dla przyszłych spraw. Masa upadłościowa może dochodzić roszczeń spółki, a odszkodowanie musi być obliczane na podstawie straty operacyjnej, a nie tylko strat wierzycieli. Wzmacnia to pozycję masy upadłości i zapewnia bardziej kompleksowe pokrycie dla wspólnoty wierzycieli. Decyzja ta wyjaśnia odpowiedzialność zarządu i konsekwencje niewszczęcia postępowania upadłościowego w sytuacjach niewypłacalności i może mieć wpływ na przyszłą liczbę spraw dotyczących zarządu i ustawodawstwo w tej dziedzinie.

***

Orzeczenie Sądu Najwyższego wyraźnie podkreśla odpowiedzialność, jaka spoczywa na zarządzie w sytuacjach presji finansowej. Członkowie zarządu powinni być szczególnie świadomi obowiązku monitorowania sytuacji finansowej spółki i podejmowania niezbędnych działań zgodnie z sekcjami 3-4 i 3-5 ustawy o spółkach, zwłaszcza jeśli istnieje ryzyko niewypłacalności. Kluczowe jest, aby zarząd stale oceniał kapitał własny i płynność finansową i nie wahał się złożyć wniosku o likwidację, jeśli jest jasne, że spółka jest niewypłacalna i nie może dłużej obsługiwać jasnych i przeterminowanych długów. Brak działania w odpowiednim czasie może skutkować znaczną odpowiedzialnością osobistą i roszczeniami odszkodowawczymi wobec członków zarządu.

Advokatfirmaet Halvorsen posiada szerokie i interdyscyplinarne doświadczenie w zakresie upadłości i odpowiedzialności członków zarządu, a także regularnie prowadzi postępowania sądowe w takich sprawach. Zalecamy wszystkim spółkom i członkom zarządu skontaktowanie się z nami na wczesnym etapie, jeśli ich finanse zawodzą. Angażując nas na wczesnym etapie, możemy zapewnić strategiczne i praktyczne porady, aby uniknąć odpowiedzialności zarządu i znaczących konsekwencji finansowych. Nasze doświadczenie pokazuje, że wczesne doradztwo ma kluczowe znaczenie dla zapewnienia właściwego postępowania i zabezpieczenia interesów zarówno spółki, jak i członków zarządu.