Brak rejestracji gruntów = bardzo realne ryzyko dla kupującego

W dniu 5 stycznia 2017 r. Sąd Najwyższy wydał wyrok (HR-2017-33-A) w sprawie pomiędzy Forusstranda Næringspark AS a Sønnichsen AS, jej masą upadłościową.

Główny fakt w sprawie dotyczył przeniesienia własności nieruchomości z Sønnichsen AS (sprzedający) na Forusstranda Næringspark AS (kupujący) w 2003 roku. W latach poprzedzających przeniesienie własności nieruchomości po stronie sprzedającego miały miejsce zmiany strukturalne. W związku z przeniesieniem własności nieruchomości, tytuły prawne do przedmiotowych nieruchomości pozostały własnością sprzedającego. W 2012 r. sprzedający ogłosił upadłość. W tym czasie kupujący był faktycznym właścicielem przedmiotowych nieruchomości, podczas gdy sprzedający nadal posiadał zarejestrowany tytuł prawny do nieruchomości. Masa upadłościowa twierdziła następnie, zgodnie z sekcją 23 ustawy o rejestracji gruntów, że nieruchomości przeniesione ze sprzedającego na kupującego w 2003 r. były częścią masy upadłościowej. Zostało to zakwestionowane przez kupującego.

Przepis sekcji 23 ustawy o rejestracji gruntów stanowi, że;

«Aby prawo powstałe w drodze umowy mogło przetrwać upadłość, powstanie prawa musi zostać wpisane do dziennika nie później niż na dzień przed otwarciem upadłości, z wyjątkiem przypadków wymienionych w § 21 akapit trzeci i § 22...».»

Sąd Najwyższy już wcześniej orzekł, że na gruncie omawianego przepisu nie ma miejsca na ocenę racjonalności. Kluczową kwestią jest to, czy przeniesienie zostało zabezpieczone poprzez rejestrację najpóźniej na dzień przed otwarciem upadłości. Głównym pytaniem prawnym w tej sprawie było to, czy przepis § 23 ustawy o rejestracji gruntów ma zastosowanie również do przeniesienia własności w drodze podziału w ramach prawa spółek.

Podobnie jak Sąd Okręgowy i Sąd Apelacyjny, Sąd Najwyższy uznał, że art. 23 ustawy o ewidencji gruntów ma zastosowanie do przeniesienia nieruchomości na nową osobę prawną, które odbywa się w drodze podziału, a w konsekwencji, że nieruchomości zostały włączone do spadku.

Alternatywnie, kupujący argumentował, że brak rejestracji nie miał znaczenia w sprawie, ponieważ twierdzono, że istniała niezależna obrona prawna w ramach poprzedniej fuzji, która obejmowała sprzedającego. Zarzut ten również okazał się nieskuteczny.

Konsekwencją braku rejestracji było to, że nieruchomości podlegały prawu do zajęcia masy upadłości sprzedającego.

Wyrok Sądu Najwyższego jasno wskazuje, że brak rejestracji przeniesienia własności nieruchomości wiąże się z bardzo realnym ryzykiem dla kupującego w przypadku upadłości sprzedającego. Naszym zdaniem podmioty działające w branży nieruchomości powinny być bardzo świadome tego, czy rejestracja powinna zostać pominięta, czy też nie.