Dochodzenie na mocy ustawy o spółkach

Zakres prywatnych dochodzeń znacznie wzrósł w ostatnich latach. Jedną z form prywatnego dochodzenia jest dochodzenie regulowane przez ustawę o spółkach. Dochodzenia i umowy akcjonariuszy mogą stać się przedmiotem zainteresowania mediów.

Konsekwencje dochodzenia mogą być znaczące zarówno dla spółki, jak i zaangażowanych osób, jeśli dochodzenie wzbudza zainteresowanie opinii publicznej. Przepisy norweskiej ustawy o spółkach dotyczące dochodzeń są zatem obecnie istotnym tematem.

Naturalne językowe rozumienie terminu dochodzenie wskazuje, że mówimy o formie dochodzenia. Naturalne jest również rozumienie tego dochodzenia jako wyniku niejasnego zdarzenia lub serii zdarzeń, które wymagają wyjaśnienia. Dochodzenie jest często określane jako nadzwyczajna forma dochodzenia, która powinna być stosowana tylko w szczególnych przypadkach.

W przypadku, gdy wspólnicy większościowi spółki działają w sposób, który sugeruje podejrzenia co do zarządzania spółką, wspólnicy mniejszościowi mogą zażądać przeprowadzenia dochodzenia na mocy ustawy o spółkach. Ustawa o spółkach zawiera przepisy, które upoważniają wspólników mniejszościowych do żądania takiego nadzwyczajnego dochodzenia.

Instytut dochodzeniowy na mocy prawa spółek jest szczególny, ponieważ przepisy ustawy o spółkach dotyczące dochodzenia zawierają elementy przymusu, które stają się skuteczne między stronami prywatnymi. Ustawa o spółkach upoważnia akcjonariusza mniejszościowego do zwrócenia się do władz publicznych o pomoc w zainicjowaniu przymusowej interwencji w wewnętrzne sprawy spółki.

Sekcja 5-17 ustawy o spółkach upoważnia walne zgromadzenie, jako najwyższy organ spółki, do podjęcia decyzji w sprawie dochodzenia większością głosów. W przypadkach, w których akcjonariusze większościowi głosują przeciwko wnioskowi o przeprowadzenie dochodzenia w spółce, akcjonariusze mniejszościowi nadal mają możliwość zwycięstwa zgodnie z sekcją 5-25 i kolejnymi norweskiej ustawy o spółkach. Te przepisy prawa gospodarczego działają jako zawór bezpieczeństwa dla mniejszości w wyjątkowych przypadkach.

Aby wniosek o wszczęcie postępowania wyjaśniającego został uwzględniony, muszą zostać spełnione zarówno warunki formalne, jak i merytoryczne określone w ustawie. Po pierwsze, istnieje wymóg, aby osoba proponująca dochodzenie była ”akcjonariuszem”. Wynika to z sekcji 5-25 ustawy o spółkach. Ponadto ten sam przepis stanowi, że wniosek może zostać złożony na zwyczajnym walnym zgromadzeniu lub na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu.

To sąd rejonowy decyduje, czy wszcząć dochodzenie. Warunkiem złożenia wniosku o wszczęcie postępowania wyjaśniającego do sądu rejonowego jest poparcie wniosku przez co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na walnym zgromadzeniu.

Ostatni z warunków formalnych odnosi się do treści mandatu dochodzeniowego. Innymi słowy, spraw, które mogą zostać zbadane. Sekcja 5-25 stanowi, że akcjonariusz może złożyć wniosek o zbadanie ”utworzenia spółki, zarządzania lub określonych aspektów zarządzania lub rachunkowości”.

Dopiero po spełnieniu warunków formalnych sąd może rozważyć wymóg obiektywizmu materialnego określony w sekcji 5-26 ustawy o spółkach. Zgodnie z tym przepisem sąd rejonowy musi uwzględnić wniosek o wszczęcie postępowania wyjaśniającego na podstawie art. 5-25 akapit drugi, jeżeli uzna, że ma on ”uzasadnione podstawy faktyczne”. A co oznacza warunek ”uzasadnionych podstaw”? Treść obiektywnego wymogu została opracowana w orzecznictwie, a w szczególności można ją odczytać z wyroku zawartego w Rt. 2006 s.664.