Umowy akcjonariuszy

Posiadanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wraz z innymi osobami nie zawsze jest łatwe. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością działają w formalnych ramach i często są zarządzane na co dzień bez bezpośredniego wpływu akcjonariuszy poprzez zarząd i radę dyrektorów.

W Norwegii mamy kilkaset tysięcy spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, a ich zróżnicowanie jest ogromne - od małych spółek rodzinnych po duże korporacje z dużą i rozproszoną bazą udziałowców. Norweska ustawa o spółkach określa ramy działalności spółek, ale prawo w dużej mierze zezwala na odstępstwa od normalnych ustaleń prawnych, albo poprzez oficjalny statut spółki, albo poprzez odrębne umowy między wspólnikami, umowy wspólników.

Moim zdaniem w większości małych i średnich spółek z ograniczoną odpowiedzialnością zawarcie umowy wspólników ma duży sens.

Umowa wspólników to umowa między wspólnikami, która odbiega od zasad określonych w ustawie o spółkach lub je uzupełnia i reguluje, w całości lub w części, sposób, w jaki wspólnicy uważają, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powinna być prowadzona. Nie ma formalnych wymogów dotyczących takich umów, ale radzę poważnie traktować takie umowy i poświęcić niezbędny czas na ustalenie, co wspólnicy uważają za ważne dla funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i wpływu wspólników na to.

W umowie wspólników wspólnicy mogą uzgodnić niemal wszystko, co jest związane z bieżącą działalnością spółki. Prawdopodobnie dużą zaletą jest to, że wszyscy wspólnicy są częścią umowy wspólników, ale oczywiście nie jest to wymóg. Może istnieć grupa wspólników, którzy mogą uzgodnić między sobą kwestie operacyjne w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Decydującym czynnikiem w takich umowach jest to, że strony umowy mogą wspólnie wywierać wystarczający wpływ na walne zgromadzenie spółki, aby ich umowa akcjonariuszy została wdrożona w bieżącej działalności spółki.

Powszechne i prawdopodobnie rozsądne jest zawarcie w umowie wspólników postanowień dotyczących:

• Skład zarządu
• Sytuacja kapitałowa firmy i co się stanie, jeśli wymagany będzie zastrzyk kapitału.
• Podział zysku między akcjonariuszy, regulacja dywidendy
• Sprzedaż/kupno akcji spółki, w tym
  • Ograniczenia dotyczące możliwości sprzedaży
  • Ograniczenia cenowe
  • Czy grupy akcjonariuszy o określonej wielkości lub duzi akcjonariusze powinni być w stanie zmusić innych akcjonariuszy do sprzedaży swoich akcji w spółce po cenie uzgodnionej ze stroną trzecią?«
  • Czy sprzedaż akcji może uruchomić możliwość dołączenia innych osób do sprzedaży akcji na rzecz osoby trzeciej?«
• Role akcjonariuszy w spółce i powiązanie z posiadaniem akcji, np. akcjonariusze będący pracownikami.
• Sytuacje niewykonania zobowiązania, w tym
  • Obowiązkowy wykup własności poszczególnych akcjonariuszy po wcześniej uzgodnionej cenie/mechanizmie cenowym
  • Konsekwencje cenowe niewykonania zobowiązania
  • Konwencjonalna grzywna
  • Mechanizm rozstrzygania sporów
• Kwestie konkurencji, czy akcjonariusze mogą być zaangażowani w działalność konkurencyjną w stosunku do spółki, której są akcjonariuszami?

Umowy wspólników/akcjonariuszy muszą być każdorazowo dostosowane do konkretnej spółki poprzez «szycie na miarę». Żadna spółka ani grupa wspólników nie jest taka sama. Nie jest zatem możliwe przedstawienie wyczerpującego opisu kwestii, które powinny i mogą zostać uregulowane w umowie wspólników.

Punktem wyjścia jest to, że sama spółka nie jest stroną umowy wspólników, w którym to przypadku umowa wspólników nie będzie miała skutków prawnych dla spółki, chyba że część lub całość umowy wspólników zostanie włączona do statutu spółki.

W niektórych przypadkach może być sensowne, aby spółka była również stroną umowy wspólników, ale moim zdaniem należy to robić ostrożnie, ponieważ interes spółki i interes wspólnika nie zawsze są zbieżne.

Zachęcamy do skontaktowania się z nami w celu przeprowadzenia krótkiej, niewiążącej rozmowy na temat umów wspólników.