Wpływ koronawirusa na organizację walnych zgromadzeń i posiedzeń zarządu w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością i spółkach akcyjnych oraz wypłatę dywidendy

Zgodnie z sekcjami 5-8 i 6-19 norweskiej ustawy o spółkach oraz sekcjami 5-9 i 6-19 norweskiej ustawy o spółkach akcyjnych, posiedzenia zarządu i walne zgromadzenia muszą zasadniczo odbywać się w formie fizycznych posiedzeń. Środki kontroli zakażeń, które zostały wprowadzone w celu zapobiegania i ograniczania rozprzestrzeniania się koronawirusa, mogą utrudniać lub uniemożliwiać organizowanie fizycznych posiedzeń. Aby zaradzić takim sytuacjom i innym sytuacjom, w których fizyczne spotkania są trudne do przeprowadzenia, Statut i Statut Spółki stanowią, że posiedzenia zarządu i walne zgromadzenia mogą odbywać się bez fizycznych spotkań pod pewnymi warunkami. W takich przypadkach spotkania mogą odbywać się na przykład za pośrednictwem telefonu lub wideokonferencji.  

Spotkania zarządu 

Jako punkt wyjścia, rada dyrektorów może rozpatrywać sprawy w formach innych niż fizyczne spotkania, jeśli przewodniczący rady uzna, że sprawa może zostać załatwiona w zadowalający sposób w drodze postępowania pisemnego lub w innej zadowalającej formie, por. asl. § 6-19 i asal. § 6-19.  

Posiedzenia zarządu mogą zatem odbywać się za pośrednictwem telefonu lub wideokonferencji. Zaletą fizycznych spotkań jest to, że wszyscy członkowie zarządu mogą się wypowiedzieć i że tworzy to dobre ramy do wymiany opinii. Szczególnie w przypadku, gdy zarząd składa się z wielu członków, spotkanie telefoniczne może być mniej pewną formą spotkania. Dzieje się tak zwłaszcza dlatego, że połączenie telefoniczne może być słabe, a ramy wymiany poglądów gorsze.  

Przy ocenie formatu, w jakim ma odbyć się posiedzenie rady nadzorczej, należy również wziąć pod uwagę charakter sprawy. Jeśli sprawa do omówienia jest błaha, łatwiej będzie uznać spotkanie telefoniczne/wideo za satysfakcjonującą formę spotkania, niż w przypadku, gdy należy rozważyć złożony transfer biznesowy.  

Za każdym razem, gdy odbywają się niefizyczne posiedzenia zarządu, protokół powinien stwierdzać, że oceniono stosowność formatu posiedzenia. 

Doroczne walne zgromadzenie 

O ile statut spółki nie stanowi inaczej, zarówno norweska ustawa o spółkach, jak i norweska ustawa o spółkach zezwalają na przeprowadzanie walnych zgromadzeń, niezależnie od tego, czy jest to zwyczajne czy nadzwyczajne walne zgromadzenie, w formie fizycznego zgromadzenia, w którym część akcjonariuszy uczestniczy elektronicznie, lub w formie wyłącznie elektronicznego zgromadzenia. Aby elektroniczne walne zgromadzenie było zgodne z prawem, wymagane jest odpowiednie zarządzanie sprawami. Szczególnie ważne jest, aby prawo akcjonariuszy do zabierania głosu i głosowania było zabezpieczone, nawet jeśli zgromadzenie odbywa się drogą elektroniczną. Co więcej, elektroniczne uczestnictwo i głosowanie musi być kontrolowane. Na przykład może się zdarzyć, że połączenie internetowe akcjonariusza ulegnie awarii w momencie, gdy spotkanie wideo ma się rozpocząć. W takim przypadku walne zgromadzenie powinno zostać odroczone o kilka godzin do czasu przywrócenia połączenia internetowego lub umożliwić akcjonariuszowi udział w innych odpowiednich spotkaniach, takich jak e-mail lub telefon. Należy również stosować odpowiednie mechanizmy kontroli uwierzytelniania, aby zapewnić, że w walnym zgromadzeniu biorą udział właściwi uczestnicy, a nie osoby nieuprawnione.  

Zawiadomienie o walnym zgromadzeniu musi zawierać informację, że zgromadzenie odbędzie się drogą elektroniczną oraz w jaki sposób zostanie przeprowadzona procedura elektronicznego uczestnictwa.  

Akcjonariuszowi, który chce osobiście uczestniczyć w walnym zgromadzeniu, co do zasady nie można tego odmówić. Spółka może jednak odmówić takiego fizycznego uczestnictwa ze względu na nadzwyczajną sytuację, w jakiej się znajdujemy. Taka odmowa zakłada, że możliwe jest uczestnictwo drogą elektroniczną.  

W pewnym zakresie zarząd jest uprawniony do odroczenia zwyczajnego walnego zgromadzenia. Jeżeli zarząd wysłał już zawiadomienie o walnym zgromadzeniu, zawiadomienie to może zostać anulowane, jeżeli istnieją obiektywne powody jego anulowania. Ogólnie rzecz biorąc, można założyć, że wpływ koronawirusa na społeczność biznesową i rozpoczęte środki kontroli zakażeń można uznać za uzasadnione powody. Zazwyczaj walne zgromadzenie nie może zostać odwołane, jeżeli akcjonariusze są obecni na sali obrad. Jednak rozległy wpływ koronawirusa może być tak nadzwyczajną sytuacją, że walne zgromadzenie może zostać odwołane, nawet jeśli akcjonariusze są obecni na sali obrad.  

Jeśli data walnego zgromadzenia jest publicznie opublikowana, rada dyrektorów musi publicznie ogłosić każdą zmianę daty, gdy tylko decyzja zostanie przyjęta przez radę. Zwołanie walnego zgromadzenia może prawdopodobnie zostać przełożone na późniejszy termin określony w ustawie o spółkach. Należy jednak przestrzegać bezwzględnych terminów przyjęcia rocznego sprawozdania finansowego określonych w ustawie o rachunkowości.  

Dystrybucja dywidendy w skrócie 

Dywidendy są wypłacane na corocznych walnych zgromadzeniach. W związku z wpływem koronawirusa na norweską społeczność biznesową, a tym samym jego możliwym pośrednim wpływem na płynność spółek, obowiązkiem zarządu jest ocena zasadności wypłaty dywidendy zgodnie z Asl. § 8-1 akapit czwarty i Asal. § 8-1 akapit czwarty, będzie miał ogromne znaczenie. Dotyczy to nawet sytuacji, gdy akcjonariusze mogą mieć uzasadnione oczekiwania co do dywidendy.  

Ponieważ kilka spółek może mieć trudną sytuację płynnościową, rada nadzorcza może zaproponować odroczenie wypłaty dywidendy, zamiast wypłaty, która mogłaby nadwyrężyć i tak już trudną sytuację płynnościową.