Odpowiedzialność zarządu w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością

- Jak zminimalizować ryzyko osobistej odpowiedzialności, jeśli firma, w której zarządzie zasiadasz, boryka się z trudnościami finansowymi?

Punktem wyjścia jest to, że nikt nie ponosi osobistej odpowiedzialności za zobowiązania/zadłużenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zasiadając w zarządzie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nie ponosisz zatem osobistej odpowiedzialności za zobowiązania spółki.
To samo dotyczy akcjonariuszy spółki, dyrektora generalnego i innych pracowników.

Jednakże, jako członek zarządu, możesz ponosić osobistą odpowiedzialność, zarówno karną, jak i finansową, w swojej roli członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w przypadku, gdy w swojej roli dla spółki działasz nielegalnie lub w sposób wysoce naganny.

W ostatnich latach nastąpił znaczny wzrost liczby spraw dotyczących odpowiedzialności członków zarządu wnoszonych do sądów, a wskaźnik wygranych dla powodów jest stosunkowo wysoki. Dlatego ważne jest, abyś jako członek zarządu był świadomy obowiązków i odpowiedzialności nałożonych na ciebie w związku z pełnioną przez ciebie rolą w spółce i na jej rzecz.

Podstawa prawna odpowiedzialności odszkodowawczej jest określona w rozdziale 17 ustawy o spółkach. W przypadku odpowiedzialności dyrektorów, podobnie jak w przypadku innych form odpowiedzialności, istnieją trzy podstawowe warunki:

1. Musi istnieć podstawa odpowiedzialności
2. Strona poszkodowana musi ponieść stratę finansową
3. Musi istnieć związek przyczynowy między przestępstwem a wyrządzoną szkodą

Wszyscy członkowie zarządu spółki mogą ponosić osobistą odpowiedzialność za swoje działania.

Kiedy możesz wziąć na siebie odpowiedzialność?

W ustawie o spółkach często mogą istnieć szczególne zasady, które skutkują/uzasadniają odpowiedzialność członka zarządu, takie jak obiektywna odpowiedzialność za zapewnienie, że kapitał zakładowy jest wpłacany do spółki lub zasady dotyczące właściwej organizacji działalności. Innym bardzo praktycznym przykładem jest sytuacja, w której członkowie zarządu są świadomi niewypłacalności spółki i kontynuują działalność w imieniu wierzycieli bez składania wniosku o ogłoszenie upadłości lub poszukiwania środków mających na celu wzmocnienie kapitału własnego spółki.

Co możesz zrobić jako członek zarządu, aby uniknąć osobistej odpowiedzialności?

• Weź udział w pracach zarządu i zapoznaj się z obowiązkami, które wiążą się z Twoją rolą.
• Jeśli finanse spółki są słabe, należy zachować ostrożność, pozwalając spółce na zawieranie wiążących umów.
• Przestrzeganie podstawowych zasad dobrej praktyki biznesowej
• Zgłaszanie w protokole zarządu zastrzeżeń do decyzji, które mogą stanowić podstawę do pociągnięcia do odpowiedzialności.
• Wykupienie ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej dyrektorów i członków zarządu w celu uniknięcia odpowiedzialności finansowej w przypadku zaniedbania ze strony dyrektora.
• W poważnych przypadkach - jak najszybciej zrezygnować z członkostwa w zarządzie.

Zachęcamy do skontaktowania się z nami, aby porozmawiać i uzyskać poradę na temat roli (ról) w firmach i obowiązków w tym kontekście.